：2月6日，大连百傲化学股份有限公司(下称“百傲化学”)正式登陆上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603360。公司作为行业内领先的异噻唑啉酮类工业杀菌剂制造商，基本的产品为异噻唑啉酮杀菌剂原药剂及复配产品，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT 等几大系列。百傲化学这次募集资金总额为为30,806.16万元用于年产7500 吨CIT/MIT、500 吨OIT、2000 吨BIT 系列新产品建设项目、年产3000 吨B/F 腈中间体及年产500 吨高性能有机颜料项目。

  公开资料显示，2016年11月8日，百傲化学发布最新招股书。2016年12月14日首发申请获通过。2017年1月18日，百傲化学开启申购，申购代码为732360，申购价格为9.24元，单一帐户申购上限13000股，申购数量1000股整数倍。承销总干事为申万宏源证券。百傲化学本次公开发行股票数量为3,334 万股，全部为新股发行，无老股转让。网上最终发行数量为3,000.60 万股，占本次发行总股数的90%。本次发行价格为9.24 元/股，市盈率为22.92倍。逾7.1万股遭投资者弃购，其中网上投资者放弃认购数量57,922股，网下投资的人放弃认购数量12,986股。网上发行最终中签率为0.03082441%。股价走势来看，百傲化学自2月6日上市以来，连续两个交易日涨停，截至2月7日，该股收报14.64元。

  据证监会网站消息，主板发审委在2016年第182次会议审核结果公告及首发申请反馈意见中对百傲化学提出诸多问询。如：招股书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本结构的形成及变动情况”中披露，刘宪斌和境内法人通运化工共同出资设立发行人前身百傲精细化工及后续增资时均为“美籍自然人”，因而发行人为中外合资企业；而在招股书“发行人基本情况”之“七、持有发起人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”披露通运投资的基本情况时，披露刘宪斌为“境内自然人”；招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中披露，刘宪斌为“中国国籍，拥有美国永久居留权”。请保荐人、发行人律师核查说明刘宪斌的国籍情况，招股书前后披露是不是真的存在重大不一致及其原因，是不是真的存在虚假陈述，是不是满足招股书披露准则的要求；如刘宪斌为中国国籍、拥有美国永久居留权，是不是满足我国《中外合资经营企业法》的相关规定。

  在基本的产品毛利率方面，2016年1-6月，公司的基本的产品异噻唑啉酮类杀菌剂的毛利率为48.43%，同行业上市公司长青股份的农药杀菌剂毛利率为23.59%。由此看出，百傲化学主要产品毛利率两倍长青股份。

  2016 年1-9月，公司营业收入为2.94亿元，纯利润是7235万元。公司预计2016年度营业收入区间为39,000万元至41,000万元，同比增长为18.91%至25.00%；归属于母公司股东的净利润区间为8,100万元至8,600万元，同比增长41.27%至49.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,800.00万元至8,300.00万元，同比增长45.13%至54.43%(本次业绩预计未经注册会计师审计)。

  据最新招股书显示，公司作为行业内领先的异噻唑啉酮类工业杀菌剂制造商，基本的产品为异噻唑啉酮杀菌剂原药剂及复配产品，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT 等几大系列。异噻唑啉酮类杀菌剂是一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型工业杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等下游领域。

  公司十余年来专注于异噻唑啉酮类产品的生产、研发和销售，产品系列覆盖了此类杀菌剂的所有常用品种，产品质量达到国际领先水平，可满足下游应用的不一样的需求。公司在行业内建立起了良好的口碑，“百傲”品牌已得到国内外客户的广泛认可，产品直接出口至亚洲、欧洲、美国、南美等十余个国家及地区。公司与陶氏化学、德国朗盛、科莱恩、特洛伊等国际化工巨头、广东省石油化工研究院、广东迪美生物技术有限公司、华泰纸业有限公司、江海环保股份有限公司等国内有名的公司建立了长期稳定的合作关系。

  通运投资和三鑫投资各持有公司38.67%的股权，是公司并列第一大股东，通运投资和三鑫投资合计持有公司50%以上的股权，是公司控股股东。

  刘宪武持有通运投资95%的股权，间接持有公司38.67%的股权；王文锋持有大连和升90%的股权，大连和升持有三鑫投资100%的股权，王文锋间接持有公司38.67%的股权。刘宪武和王文锋直接或间接持有和实际支配公司同等比例股份表决权，且两人合计持有公司77.34%的股权，为公司共同实际控制人。刘宪武，1962 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。王文锋，1963 年出生，中国国籍，无海外永久居留权。

  公司所处行业为精细化工行业，根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011)，细分行业为专项化学用品制造(C2662)，指水处理化学品、造纸化学品、皮革化学品、油脂化学品、油田化学品、生物工程化学品、日化产品、专用化学品、化学陶瓷纤维等特种纤维及高功能化工产品，以及其他各种用途的专项化学用品的制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，公司属于化学原料和化学制品制造业(C26)。

  据证监会网站消息，2016年12月14日，主板发审委在2016年第182次会议审核结果公告中对百傲化学提出诸多问询。

  1、请发行人代表进一步说明：(1)发行人与德国朗盛公司合作的主要内容，是不是真的存在不合作的风险，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分；(2)发行人与美国陶氏化学公司签订的DCOIT产品独家供货协议的主要内容，报告期内该协议的实际执行情况，是不是真的存在到期不续约的风险，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分；(3)截至招股说明书签署日，发行人与其他主要客户是否签订类似独家长期供货合同。请保荐代表人发表核查意见。

  2、请发行人代表进一步说明发行人子公司沈阳百傲化学有限公司苯甲酸项目停产的影响，募投项目试生产时间比较久、在建工程中包含较大金额的试生产费用、人员工资支出的原因和合理性，在建工程成本中是否包含了应计入当期损益的支出，在建工程是否及时结转固定资产，有关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

  3、请发行人代表进一步说明发行人及其子公司是否己取得全部生产经营所需的相关许可、批准、备案以及境外经营销售所一定要具有的资格、资质、认证、许可等，是否仍在有效期内及其续展的进展情况；发行人及其分公司、子公司的排污许可证到期或即将到期，发行人的现有生产经营是不是满足环境保护相关的法律、法规及政策的规定，发行人的生产经营是不是合乎法律合规并能持续；发行人的境外经营销售是否对境外经销商存在严重依赖，主要出口国进口政策对产品出口的影响，发行人产品出口和在进口国的经营销售是不是满足所在国家的海关、产品经营销售以及税务等有关规定法律法规的规定，是不是真的存在应披露未披露事项，有关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

  4、请发行人代表进一步说明报告期内通过关联方取得银行贷款、与关联方持续发生资金往来的具体原因，是否履行了完备的审议决策程序，关联交易的必要性、公允性和合法合规性，是不是真的存在控制股权的人及其关联方变相占用发行人资金的行为，相关内部控制制度是否建立完整并得到了有效执行，相关风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

  5、实际控制人王文锋对外投资的多家企业处于亏损状态，报告期内，发行人与其控制的企业发生多次资金往来。请发行人代表进一步说明报告期是不是真的存在关联方为发行人承担费用的情况，发行人的成本费用是否真实、准确、完整入账。请保荐代表人说明具体的核查程序、过程和结论。

  另外，2016年11月8日，发审委在首发申请反馈意见中指出，请保荐人、发行人律师进一步说明认定刘宪武、王文峰为发行人实际控制人的依据，上述两人是否对公司经营管理及决策达成实际控制；王文峰对外投资的多家企业处于亏损状态，报告期内，发行人与其控制的企业发生多次资金往来，请说明详细情况，上面讲述的情况是否损害发行人利益，是否对发行人生产经营及发行人未来控制权的稳定性产生不利影响。

  招股书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本结构的形成及变动情况”中披露，刘宪斌和境内法人通运化工共同出资设立发行人前身百傲精细化工及后续增资时均为“美籍自然人”，因而发行人为中外合资企业；而在招股书“发行人基本情况”之“七、持有发起人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”披露通运投资的基本情况时，披露刘宪斌为“境内自然人”；招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中披露，刘宪斌为“中国国籍，拥有美国永久居留权”。请保荐人、发行人律师核查说明刘宪斌的国籍情况，招股书前后披露是不是真的存在重大不一致及其原因，是不是真的存在虚假陈述，是不是满足招股书披露准则的要求；如刘宪斌为中国国籍、拥有美国永久居留权，是不是满足我国《中外合资经营企业法》的相关规定。

  发行人报告期内应收账款余额上涨的速度大于当期营业收入上涨的速度，请落实以下问题：(1)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人2014年末和2015年6月末应收账款大幅度增长的具体原因，应收账款增长幅度大幅高于当期营业收入增长幅度的原因。(2)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内对主要客户的信用政策是不是真的存在变化，对全部客户是否一贯统一执行不变的信用政策。(3)发行人报告期各期的应收账款周转率低于同行业上市公司中等水准，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人对客户的信用政策是否与同行业公司相比更为宽松，并提供相关依据等。

  发行人报告期各期末存货余额较大，存货周转率低于同行业上市公司中等水准，请落实以下问题：(1)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按库龄补充披露发行人报告期各期存货各项目余额。(2)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期存货周转率低于同行业上市公司中等水准的原因。(3)请会计师说明发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分，并提供相关依据。

  公司在招股书中还坦言存在固定资产及非货币性资产折旧摊销增加导致利润下滑、原料价格波动、应收账款不能按期收回或没办法回收等风险因素。

  最新招股书显示，2013 年末、2014 年末、2015 年末和2016 年6 月末，公司应收账款净额分别5,280.06 万元、6,853.21 万元、7,200.53 万元和8,861.26 万元，应收账款净额占资产总额的占比分别是9.66%、12.13% 、13.13%和15.45%，应收账款净额占比较高。公司主要客户为陶氏化学、德国朗盛、美国龙沙等世界化工有突出贡献的公司，主要客户具有规模大、资信等级高的特点。优质的客户是确保公司应收账款资金安全和及时回收的重要基础。报告期内，公司应收账款回收情况良好。尽管公司的主要客户信用良好，但假如慢慢的出现应收账款不能按期收回或没办法回收而产生大额坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利的影响。

  报告期内，公司所需的丙烯酸甲酯、正辛胺、乙酸乙脂等基础原材料均需外购。为避免原材料价格波动对公司经营的影响，公司一般采取“淡储旺销”的经营策略，根据原材料历年的波动规律，在原材料价格低位时加大采购量，增加原料库存储备。尽管公司采取了措施防范原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但仍存在因原料价格剧烈波动、进而导致公司业绩波动的风险。

  招股书还显示，这次发行前，刘宪武和王文锋间接持有本公司的股份均为38.67%的股权，合计持股票比例为77.34%，二人为本公司的实际控制人，这次发行股票完成后仍将处于绝对控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权及其他直接或间接方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面做控制或干涉，损害公司及中小股东的利益。公司的经营可能会因为股权结构相对集中、实际控制人的控制而受一定的影响，存在股权结构相对集中及实际控制人控制风险。

  在募投资金方面，公司目前CIT/MIT(含MIT)、OIT 产能分别为15,000 吨、500 吨，这次募集资金项目达产后将分别新增CIT/MIT、OIT 产能7,500 吨、500 吨；此外将分别新增BIT、B/F 腈中间体、高端颜料产能2,000 吨、3,000 吨、500 吨。虽然发行人结合近年来单位现在有业务增长情况，通过仔细调研新商品市场，对募集资金项目新增产能的可行性进行了充分论证，但由于募集资金项目从建设到达产将经历较长的周期，所以并不能够确保做出市场判断所依据的外部环境保持不变。同时，扩大销售规模及新产品营销对发行人销售部门提出了更加高的要求，若发行人不能有效提升销售团队的人员规模、管理上的水准及营销水平，开拓新的销售经营渠道，将不足以满足发展需要。综上，公司广泛征集资金项目达产后将面临市场销售风险。

  目前国内未有生产销售异噻唑啉酮杀菌剂产品的上市公司，为了尽最大可能避免采集数据参考失真，从属于特种化学品制造业的上市公司中，选取主营业务包括杀菌剂或性质相近化工产品的上市公司综合毛利率对比，情况如下：

  招股书显示，2013 年、2014 年、2015 年和2016 年1-6月，公司综合毛利率分别是43.66%、41.51%、44.73%、47.87%。行业平均值分别为31.09%、30.75%、28.72%、26.25%。行业内各公司的基本的产品均有较大差异，综合毛利率也有所差异。上述能够比上市公司主要营业产品包括杀虫剂、除草剂、杀菌剂、精细化工中间体、医药中间体等，各种产品之间的毛利率差异较大。本公司是专注于异噻唑啉酮类杀菌剂研发、生产及销售；将上述能够比上市公司的杀菌剂产品和发行人的异噻唑啉酮类杀菌剂的毛利率进行细化对比，具体如下：

  2016年1-6月，公司的基本的产品异噻唑啉酮类杀菌剂的毛利率为48.43%，长青股份农药杀菌剂的毛利率为23.59%。由此看出，百傲化学基本的产品毛利率两倍长青股份。

  从上表能够准确的看出，公司的基本的产品异噻唑啉酮类杀菌剂的毛利率高于能够比上市公司的平均值；但诺普信的杀菌剂产品的毛利率相近，2013 年和2014 年本公司基本的产品异噻唑啉酮类杀菌剂的毛利率略低于诺普信的杀菌剂产品的毛利率。本公司销售的异噻唑啉酮类杀菌剂产品应用领域十分普遍，最重要的包含工业水处理、造纸、涂料、日化等下业，一定要满足不同客户群体对产品差异化的需求，差异化决定了产品具有较高的附加值和溢价能力，而且下游客户对产品色度、净度、稳定性品质要求高，决定了产品毛利相比来说较高的特点。

  对此，发审委在首发反馈意见中指出，发行人报告期内综合毛利率较高，且大幅高于相关上市公司毛利率，请落实以下问题：(1)请从主要原材料的采购价格和基本的产品的销售价格，及单位毛利等主要影响因素充分比较发行人报告期各期基本的产品毛利率大幅高于同行业上市公司的具体原因，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露。(2)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别国内销售和国外销售补充披露基本的产品在报告期各期的毛利率情况，如存在比较大差异请充分披露相关原因。(3)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人DCOIT产品2014年度贡献的毛利大幅度的增加，OIT产品2013年度贡献的毛利大幅度的增加的具体原因。(4)请保荐人、会计师就发行人报告期各期基本的产品毛利率大幅高于同行业公司是不是真实、合理进行核查，提供核查依据，发表核查意见。

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