员工自立门户开公司，主要为原单位代购原材料，且财务负责人与原单位会计同为一人，这背后是否暗藏猫腻？

  2024年2月2日，安徽中草香料股份有限公司（下称“中草香料”）过会，即将在北交所提交注册。资料显示，该企业成立于2009年3月4日，于2017年挂牌新三板，主要是做香精香料的研发、生产和销售，产品有凉味剂、合成香料和天然香料等，下游应用领域涵盖餐饮、日化、烟草、医药等。

  据审议会议结果公告，中草香料过会后还需补充披露与关联方怀远县贝利化工商贸有限公司（下称“贝利化工”）的相关事项。上会期间，上市委针对其与贝利化工的业务合作、在建工程等方面提出问询。

  据首轮问询函回复文件，2016年2月，中草香料原行政部员工何青成立贝利化工，贝利化工的监事为中草香料实控人李莉的外甥女张娟，财务负责人为中草香料会计尹娣。

  2019年前，贝利化工从事小规模精细化工产品的销售。2019年起，该公司开始代中草香料采购DIPPN及其他原材料，并向中草香料购买凉味剂对外销售。自2021年12月起，中草香料出于减少关联交易的考虑，不再通过贝利化工采购原材料，贝利化工于2022年5月7日申请注销。半年后，即2022年12月29日，中草香料提交IPO申请，拟登陆北交所。

  据招股书及首轮问询回复文件，2020—2022年，中草香料向关联方贝利化工采购的原材料金额分别为1831.27万元、2293.16万元、0元，占各期贝利化工主要经营业务收入的比重分别为93.73%、88.08%、0。

  关联交易的公允性历来是监管层审核的重点之一，以防范企业利用关联交易进行利益输送。那么，中草香料与贝利化工的交易定价是否公允？

  据首轮问询函回复文件，2020—2021年，贝利化工向中草香料销售产品的毛利率分别是4.8%、9.53%，比向别的客户销售同种类型的产品的毛利率分别高1.61个、4.55个百分点。

  从图表1还能发现，2021年，贝利化工向中草香料销售DIPPN的毛利率较2020年几乎翻倍。

  针对贝利化工代为采购原材料的情况，中草香料解释原因之一系个别供应商如DIPPN的供应商，出于商业机密的因素考虑，不愿意与挂牌公司直接交易。

  但在第二轮问询中，北交所指出，根据保荐工作报告，DIPPN的主要上游供应商如濮阳天源生物科技有限公司同时为多家上市公司供货。这与中草香料上述解释存在矛盾。

  此外，贝利化工存续期间，连续多年均为中草香料转贷的第三方，何青与中草香料及其董监高之间有多笔资金往来。

  据第四轮问询函回复文件，为解决中草香料临时资金紧张问题，贝利化工于2018—2020年期间向中草香料拆出资金合计1050万元。

  不过，上述借款中仅30万元来源于贝利化工自身，其余款项来源于中草香料股东李莉、李淑清、范金材和高管赵娅，以及中草香料关联方安徽仙奇生物工程技术有限公司（下称“安徽仙奇”，中草香料股东李淑清控制的公司）。

  2017年、2018年，贝利化工先后两次从中草香料合计拆入资金196.36万元，用于借给中草香料关联方安徽仙奇归还到期贷款。2019年，贝利化工向中草香料拆入资金400万元，用于借给安徽百荷花香精有限公司（中草香料全资子公司）支付土地出让金。

  为解决银行受托支付与资金支付需求错配的问题，中草香料还通过贝利化工进行转贷。2016—2021年，中草香料通过贝利化工进行了21笔转贷，涉及金额合计为1.2亿元。

  针对上面讲述的情况，在第一轮问询、第二轮问询、第四轮问询以及上会审议会议中，北交所均对中草香料与贝利化工的交易进行问询，要求中草香料说明业务往来的真实性、合理性。

  在第一轮问询中，北交所还要求中草香料解释说明贝利化工股东是不是真的存在股权代持或其他利益安排，贝利化工是否为中草香料或中草香料实控人李莉控制的公司。

  据审议会议结果公告，中草香料过会后还需补充披露何青在贝利化工存续期间是否为中草香料员工，实控人李莉是否通过何青向贝利化工提供资金支持，该公司通过贝利化工发生代理采购的原因等。

  除与贝利化工的业务合作外，上会期间，北交所上市委亦对中草香料的在建工程及募投项目进行问询。

  据招股书，中草香料“年产2000吨食品添加剂项目”的在建工程贯穿整个报告期（2020—2023年上半年），各期末该项目在建工程账面余额分别为868.21万元、992.38万元、930.51万元、896.65万元。2022年末，该公司在建工程新增“年产2600吨凉味剂及香原料项目”，账面余额为166.93万元。截至2023年上半年末，该项目在建工程账面余额为3592.91万元。

  对此，上市委要求中草香料结合产能以及资金筹措情况，说明在已大额投资建设“年产2000吨食品添加剂项目”的情况下，又投资建设“年产2600吨凉味剂及香原料项目”的必要性和商业合理性，上述两项在建工程建设项目是不是真的存在重合，是否与中草香料产能和业务规模相匹配。

  本次IPO，中草香料计划募资1.5亿元，用于“年产2600吨凉味剂及香原料项目”。从招股书披露的信息看，该项目已于2022年启动，并于2023年3月获得蚌埠市生态环境局出具的环评报告，项目建设期为18个月。由此推算，该项目将于2024年下半年完成建设并投产。

  那么，中草香料近年来的营收增速情况如何？产能利用率是否充分？业绩发展若何？

  据招股书，报告期各期，中草香料的营业收入同比增速分别为65.6%、43.66%、26.16%、-2.79%。不难发现，近年来，该公司的营收增速大幅度地下跌，业绩成长性待考。

  据中国香料香精化妆品工业协会多个方面数据显示，2016—2022年，我国香料香精行业市场规模整体呈增长趋势，但2017年后，行业销售额增速显著放缓，从2017年的46.83%下滑至2022年的1.68%。

  产能方面，报告期各期，中草香料的产能分别为500吨、633.33吨、900吨、450吨。其中，2021年，其子公司安徽百荷花香精有限公司新增生产线投产，按实际生产时间折算总产能为633.33吨；2023年上半年，中草香料产能按实际生产时间折算为450吨，即全年产能除以2。

  同期，中草香料的产能利用率分别为69.57%、94.93%、66.65%、76.41%。这在某种程度上预示着，除2021年外，该公司其余各期的产能利用率均不足八成。

  值得一提的是，截至2023年8月末，中草香料在手订单金额为719.86万元，不及2023年上半年营业收入的1/10。这主要系该公司与客户的合作模式为按照每个客户实际订单情况签订单次合同，即该公司未与客户签订长期合同。

  同行可比公司如科思股份（300856.SZ）、爱普股份（603020.SH）采取年度购货合同/年度框架协议加订单的方式签订合同，亚香股份（301220.SZ）、金禾实业（002597.SZ）、华业香料（300886.SZ）、新和成（002001.SZ）等采用一年一签、半年一签、一季度一签或一单一议等合同方式。

  对此，中草香料表示，公司一般不与客户签订长期合同，与可比企业存在一定差别，主要由于自身生产经营规模较同行业可比公司小，签订长期合同不利于企业规避和防范上游大宗化工产品价格波动的风险。

  综上，随着营收增速放缓、产能利用率跌至80%以下，缺乏长期合同的中草香料新增产能能否被合理消化仍待观察。

  需要指出的是，近年来，国家政策重点鼓励支持天然香料行业的发展，天然食品添加剂、天然香料等被列入轻工行业鼓励类项目，未来该类产品或将迎来爆发期。

  不过，中草香料主要营业产品及本次募投项目对应产品均为非天然香料类，而近年该公司天然香料的出售的收益较低且占比整体下滑。若未来天然香料随着政策利好实现销售大幅度的提高，中草香料业绩恐将受影响。

  2. 《关于安徽中草香料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（首轮问询、二轮问询、四轮问询）.北交所

  3. 《北京证券交易所上市委员会2024年第6次审议会议结果公告》.北交所

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