根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）对江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”）本次变更部分募集资金用途进行了核查，详细情况如下：

  保荐代表人通过访谈苏利股份有关董事、高级管理人员，查阅有关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见等文件，复核变更项目效益测算过程，现场查看项目建设进度，查阅募集资金使用情况报告以及募集资金专户流水等方式对苏利股份本次变更部分募集资金用途进行了核查。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928号文核准，公司于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额957,211,000.00元。这次发行可转换公司债券募集资金总额为957,211,000.00元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为943,619,440.12元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对这次发行的募集资金到位情况做审验，并出具了大华验字[2022]000098号《验证报告》。

  上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及子公司已与保荐人、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

  根据《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，这次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  上述项目的建设内容为新建生产厂房、年产1,000吨丙硫菌唑、1,000吨吡氟酰草胺、2,000吨4,6-二氯嘧啶、2,000吨苯并呋喃酮、500吨对氯苯硼酸、5,000吨对苯二甲腈的生产线及配套公用设施和购置生产、检测及其他辅助设备。

  （4）建设内容：新建生产厂房、年产2,000吨丙硫菌唑、1,000吨吡氟酰草胺、2,000吨4,6-二氯嘧啶、2,000吨苯并呋喃酮、2,000吨霜霉威盐酸盐、10,000吨间苯二甲腈的生产线及配套公用设施和购置生产、检测及其他辅助设备

  （5）投资金额：总投资148,328.09万元（含铺底流动资金，其中使用募集资金金额仍为94,361.94万元，剩余投资金额由苏利宁夏自筹或另外的股东投入）

  （6）计划实施进度：项目建设期为自本次变更完成起2年，“10,000吨间苯二甲腈”预计2024年产生效益；“2,000吨丙硫菌唑”、“2,000吨霜霉威盐酸盐”、“2,000吨4,6-二氯嘧啶”和“2,000吨苯并呋喃酮”项目预计2025年产生效益。“1,000吨吡氟酰草胺”项目预计2026年产生效益。

  （7）预计经济效益：本项目完全达产后预计可实现年均出售的收益130,707.16万元、总利润31,765.04万元。项目预计税后内部收益率是8.20%，回收期为8.51年。

  本项目已取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码-26-03-003093）和《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-676601），宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局出具的《关于苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项目环境影响报告书的批复》（宁东管（环）〔2021〕4号），本次项目变更后的环评等手续正在办理过程中。

  杀菌剂根据作用方法不一样可分为保护性杀菌剂、内吸性杀菌剂和免疫性杀菌剂等，其中保护性杀菌剂历史悠远长久，作用机理是在病原微生物没有接触植物或没浸入植物体之前，用药剂处理植物或周围环境，达到抑制病原孢子萌发或杀死萌发的病原孢子，以保护植物免受其害；但其无法治疗已经被病菌入侵的作物因此在上世纪60年代起内吸性杀菌剂被开发，旨在治疗被病菌侵染的作物，内吸性杀菌剂治疗效果好，杀菌转性强。内吸性杀菌剂存在没办法避免的抗药性问题，目前使用的单一作用位点的杀菌剂由于药剂与生物间相互适应，因此无论如何防范都会产生抗药性。杀菌剂抗药性问题不仅使一些杀菌剂品种失去使用价值，也造成作物病害防止失败，给农业生产带来非常大损失。

  丙硫菌唑作为一种新型的新型硫酮类杀菌剂具有广谱，内吸活性好，保护、治疗和铲除活性高，有效期长等优点，对大豆和麦类等作物的白粉病、赤霉病、纹枯病和锈病防效突出，并且可有效应对多菌灵等单剂及复配制剂产品经常使用引起的抗性。当前丙硫菌唑已成为全国农技中心推荐的小麦“两病”防治用药，市场应用前景良好。霜霉威盐酸盐系一种高效的氨基甲酸酯类杀菌剂，通过抑制病菌细胞膜中的磷脂和脂肪酸的生物合成从而抑制菌丝生长、孢子囊的形成和孢子的萌发，达到杀灭病菌的作用。霜霉威盐酸盐的作用机理独特，与其他杀卵菌药剂无交互抗性，通过与其他杀菌剂进行复配可有效延缓病菌的抗药性。

  公司是国内主要的杀菌剂农药生产企业，“苏利”品牌拥有多年历史。在农药行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。在生产和质量管理方面，公司具备多年的农药原药及阻燃剂的生产经验，基本的产品产能规模稳步提升。公司严格按照ISO9001质量认证体系运行的要求做质量管理，将全面质量管理理念覆盖至从市场调研、试产、制造、仓储、销售到售后服务的所有的环节，基本的产品质量得到下游客户的普遍认可，在行业内具有很强的质量竞争优势。公司多年的生产和质量管理经验将有利于这次募集资金投资项目的产线建设和快速达产。

  在下游客户方面，公司与先正达（Syngenta）、印度联合磷化（UPL）、意大利世科姆奥克松、德国汉姆（Helm）等世界著名农药厂商建立了良好的合作伙伴关系。目前国内丙硫菌唑以及霜霉威盐酸盐原药产能整体较为有限，而公司主要客户也大多在其所处的行业领域处于市场领头羊，需求量稳定，能有效保证了公司新增产品的产能消化。

  公司设有江苏省企业院士工作站、江苏省气相氯化工程技术研究中心，连续多年被评为江苏省民营科技公司，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目，是中国化学品安全协会第四届理事会理事单位。基于多年以来持续的研发投入和工艺论证，公司已对丙硫菌唑和霜霉威盐酸盐的工艺技术进行了优化调整，并充分掌握这次募集资金投资项目的相关这类的产品的生产技术和工艺路线，这次募集资金投项目的落地实施不存在技术性问题。

  公司本次拟将原募投项目建设内容中“1,000吨丙硫菌唑”变更为“2,000吨丙硫菌唑”、“500吨对氯苯硼酸”变更为“2,000吨霜霉威盐酸盐”、“5,000吨对苯二甲腈”变更为“10,000吨间苯二甲腈”，其他内容保持不变。本次变更完成后，原募投项目名称变更为“年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”，本次变更的具体原因如下：

  目前公司现有的杀菌剂产品最重要的包含百菌清和嘧菌酯，其中百菌清为一种经典的广谱、保护性杀菌剂，其市场销售额始终在杀菌剂产品中保持前列；嘧菌酯则是连续多年蝉联全球销售额第一的农药杀菌剂产品。由于有关产品在全世界内的广泛应用在近年来吸引了部分农药厂商进入相关领域，从而加剧了百菌清和嘧菌酯产品的市场之间的竞争。行业竞争的加剧对公司杀菌剂产品的盈利能力及公司的行业地位均形成一定影响，公司作为国内知名的杀菌剂生产企业，在面对日益激烈的市场竞争环境中应当主动求变，顺应行业发展趋势，拓宽产品品类，积极布局具备市场潜力的新型杀菌剂。

  丙硫菌唑作为新型硫酮类杀菌剂可以有效防治谷类、豆类、甜菜和大田蔬菜等作物上的众多病害，具有应用范围广、使用时机灵活、植物吸收迅速、良好的耐雨淋性以及持效期长等有点。2020年，丙硫菌唑的全球销售额为 13.82亿美元，在全球杀菌剂市场排名第2位。霜霉威盐酸盐属于一种高效、广谱、安全的氨基甲酸酯类杀菌剂，可有效防治白菜类霜霉病、萝卜根肿病、萝卜黑根病、白菜类白锈病、番茄土传病害，具有良好的市场前景。

  由于杀菌剂丙硫菌唑近年来市场需求增长较快，为进一步提高苏利宁夏的产出效率，将原项目中的建设内容“1,000丙硫菌唑”扩大至“2,000吨丙硫菌唑”。原募投项目中“500吨对氯苯硼酸”系公司未来拟生产杀菌剂啶酰菌胺的主要中间体，且相关产线计划在子公司百力化学以自筹资金投入建设，由于两个子公司之间运输距离较远，未来由苏利宁夏生产啶酰菌胺中间体将无法充分发挥自我配套优势，为快速丰富产品结构以应对当下激烈的市场竞争环境，公司拟将相关中间体建设内容变更为成熟的杀菌剂原药产品霜霉威盐酸盐。公司通过变更原募投项目中农药中间体为农药杀菌剂原药，将在现有的杀菌剂产品基础上新增两款农药杀菌剂产品，有助于快速打造新的盈利增长点并增强竞争优势。

  间苯二甲腈系百菌清原药的主要中间体，也可以用于生产环氧树脂固化剂MXDA。MXDA是一种用量较大的性能优异的重要环氧树脂固化剂，主要应用于到环氧树脂固化剂、聚氨酯树脂原料、尼龙制品、合成功能性环氧树脂等领域，近年来国内市场需求保持稳定增长的趋势。公司系全球主要百菌清原药生产企业之一，子公司苏利宁夏系公司业务发展的重要布局，在原有的优势产品亦具有战略规划，苏利宁夏的百菌清产线将随着项目建设的推进逐步完工并投入使用。此外，由于目前农化市场整体景气度较低而公司对苯二甲腈目前渠道建设尚需一定时间，且间苯二甲腈生产装置与对苯二甲腈存在一定重合度，为实现苏利宁夏产能的快速释放，公司将原募投项目中“5,000吨对苯二甲腈”变更为“10,000间苯二甲腈”。依托多年积累的市场资源与成熟的生产工艺，可快速实现对外销售和配套苏利宁夏百菌清原药产线，进一步巩固现有的行业地位与竞争优势。

  公司本次变更部分可转债募集资金用途事项已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会以及债券持有人会议审议。本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  国内农药行业市场竞争较为激烈，且受整体市场环境影响较大。《“十四五”全国农药产业发展规划》显示，我国农药行业“十四五”期间的重点任务是着力构建现代农药生产体系，在提高行业集中度方面鼓励企业兼并重组，全链条生产布局，推进农药企业集团化、品牌化、国际化发展，逐步改变农药企业多小散的格局。公司各主要产品市场前景良好，引致潜在的竞争对手进入到各产品领域市场、或现有竞争对手加大投入进行技术升级和规模扩张，从而加剧市场竞争。因此，若在农药市场整合的过程中，公司未能在产品质量、规模化生产、经营管理、产品营销、技术研发等方面持续保持较强的竞争力，未来将面临较大市场竞争风险。

  由于公司所处行业以及产品的特性，公司主要原材料占产品成本比例较高。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定性。尽管公司已经投入资源密切关注大宗商品的市场变化以及国家产业和经济政策的调整，做好原材料市场的跟踪分析，但若未来公司主要原材料的价格波动频繁或波动幅度较大，公司无法及时调整销售价格、销售规模及提升产品附加值，或通过有效措施降低综合成本，则会影响公司产品生产成本及毛利率，进而对公司的经营成果产生不利影响。

  公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，环保监管要求严格。尽管公司自成立以来一直注重安全和环境保护及治理工作，推行清洁生产，充分回收利用“三废”，并通过了 ISO14001 环境管理体系国际认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，但随着国家安全环保要求和标准日益提高，公司未来存在需要进一步加大安全和环保投入的可能。若公司不能及时达到国家最新安全和环保要求，或者发生安全或环保事故而被有关部门处罚，将对公司生产经营造成不利影响。

  公司本次部分募集资金用途变更后主要用于农药原药及中间体的生产项目。相关项目建成投产后，预期将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。本次项目变更后在完全达产阶段预计可实现年均销售收入130,707.16万元、利润总额31,765.04万元。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。

  本次部分募集资金用途的变更是基于实际募集资金情况和公司业务发展需求，做出的适时调整，且经过董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次变更部分可转债募集资金用途事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。